Ik ben nu als adviseur betrokken bij een reeks van overnames door één aandeelhouder, die optreedt als actief ondernemer, een ‘ondernemende aandeelhouder’ als het ware. De Raad van Bestuur kan, zo zegt deze aandeelhouder, in vrijheid handelen, maar de aandeelhouder zit er wel bovenop, kijkt wekelijks mee met de cijfers, wordt vooraf gekend in belangrijke beslissingen en is als het ware een über-CEO, die via zijn belangen in diverse bedrijven een conglomeraat runt.

Nu lijkt me in dit geval de meneer wel deugen, maar zo’n rol roept toch vragen op. Bijvoorbeeld of je als or in het geval van activistische en ondernemende aandeelhouders nog wel in alle gevallen met de goede persoon aan tafel zit als je in gesprek bent met je bestuurder. Want het lijkt er soms op dat die niet meer mag zijn dan een adviseur als het gaat om kennis van de business en alleen maar operationele bevoegd is, als het gaat om de aansturing van de organisatie.

Ik vind dat in zulke gevallen de ondernemingsraad als ‘countervailing power’ het recht moet krijgen om veel vaker dan twee keer per jaar om de tafel te zitten met de RvC. Ik vind dat de RvC in zo’n geval ook verplicht moet worden om zijn besluiten aan de or voor te leggen. Je kunt niet over de CEO heen leunen en de stukken op het bord verplaatsen en tegelijkertijd claimen dat je er niet bent om met de tegenspeler te praten. Dan ook een vent zijn en de discussie met or (en bonden) rechtstreeks aangaan.

Nu zie ik niet gebeuren dat de wet een, twee drie, die kant op zal veranderen. Integendeel, er wordt door diverse lieden steeds nadrukkelijker gesproken over invoering van het Angelsaksische besturingsmodel waarin RvC en RvB in elkaar worden geschoven in een one-tier board. Dat zou beter passen bij de huidige verhoudingen. Aan aandeelhouderskant wel te verstaan.

Daarom had ik dit bedacht: or, doe eens gek. Maak eens gebruik van je initiatiefrecht (wat is dat?) en leg goed onderbouwd een ondernemingsovereenkomst ex artikel 32 op tafel waarin je bevoegdheden worden uitgebreid door vast te leggen dat de or 12x per jaar om tafel gaat de RvC en waarin de RvC verplicht wordt om adviesaanvragen en instemmingsaanvragen mede te ondertekenen en te verdedigen. Op zijn minst interessant om te zien met welke argumenten de bestuurder dat initiatief van tafel wil halen.